website door Carlos Gallupa

Toezichthouders in Nederland: de vrouwen aan het woord

(Management Scope, december 2008)
Hoe is het gesteld met het toezicht in Nederland? Durven commissarissen zichzelf nog recht in de spiegel aan te kijken na de ineenstorting van de financiële markten? Of steken ze de hand in eigen boezem? Dit, en meer in een ronde tafel met vier ervaren vrouwen: Pamela Boumeester, Trude Maas, Els Swaab en Margriet Tiemstra.

Interview: Paul Nobelen
Tekst: Irene Schoemakers

De tiende verdieping van het NS-Poortgebouw in hartje Utrecht heeft wel wat weg van het interieur van een architectenbureau. Strakke houten design kasten, veel glas, speelse ruimten en een smetteloos witte ‘showtrap’ die meanderend naar een volgende etage leidt. Dit is de verdieping waar onder andere P&O zetelt. En dit is ook de verdieping waar directievoorzitter Pamela Boumeester haar onderkomen heeft. ‘Kijk’, zegt Boumeester terwijl ze een gekleurde illustratie laat zien, ‘dit is een impressie van de ontwikkeling van vastgoed rondom het station in Den Haag.’ Een immense woon- en werktoren omarmt het oude NS-gebouw. Het is een van de nog uit te voeren huzarenstukjes van NS Poort, dat als doel heeft locaties in en rond stations te herontwikkelen. Boumeester: ‘Het ziet er inderdaad vrij indrukwekkend uit. De mannen en vrouwen die hier boven zitten, doen dat erg goed.”

Vandaag gaan we het hier echter niet over hebben. Het wel en wee in en rond commissariaten, zo luidt het thema dat tijdens deze ronde tafel centraal staat. Boumeester, die voor de gelegenheid haar kamer ter beschikking heeft gesteld, heeft er drie: PCM, Delta Lloyd en NS Highspeed. Maar ook de andere drie dames, inmiddels gearriveerd, zijn door de wol geverfd: ABN-Amro commissaris Trude Maas, die daarnaast ook commissarissen heeft en had bij onder andere Philips Nederland, Twynstra Gudde en de Schiphol Groep. Els Swaab, met een commissariaat bij onder andere de Nederlandsche Bank, en Margriet Tiemstra die commissaris is bij De Telegraaf Media Groep, AON Nederland en de Koninklijke Munt.

De dames hebben er duidelijk zin in. In het kleine driehoekige kantoor van Boumeester waar persoonlijke parafernalia de ruimte opleukt, wordt er nog voor het interview is begonnen al gelachen en gesproken.

Er zijn verschillende typen commissarissen: de ware controleurs, zij die acteren op basis van vertrouwen, en zij die handelen op basis van ‘trust but verify’. In welke categorie herkent u zich het meest?, wil interviewer Paul Nobelen weten.

Swaab: “Ik denk de laatste categorie. Ik heb vaak wel de behoefte om door te vragen en gegevens te verifiëren.”

Boumeester: “Mee eens. Vertrouwen én verifiëren. Ik geloof overigens sterk in het principe van vertrouwen. Als je het vertrouwen hebt van het bestuur, krijg je vaak het meest te horen.”

“Vertrouwen, ‘ja’. Maar je moet wél kritisch blijven”, vult Tiemstra aan. “Veel vragen stellen dus, informatie analyseren en vooral ook ontdekken welke informatie je niet hebt gekregen.”

Maas: “Wanneer je zes tot acht keer per jaar even invliegt, sta je echter per definitie op informatieachterstand. Dat is gewoon zo. Ik merk dan ook dat veel besturen hun toezichthouders beschouwen als leken. En vaak wordt de rol van ‘leek’ – ook in dit geval – als zwakte gezien. Maar het tegendeel is waar. Een leek is nog geen amateur. Het is juist onze kracht dat we vanuit onze ‘lekenpositie’ naar de materie kijken. Juist wanneer ons toezicht gaat lijken op dat van de accountant of adviseur, waarvan er honderden in Nederland voor mooie uurtarieven beschikbaar zijn, gaat het fout.”

 

Wiens verantwoordelijkheid is het om goed geïnformeerd te zijn als commissaris?

Swaab: “Het bestuur moet ons goed informeren, en wij moeten er zeker van zijn dat dat gebeurt. Dat betekent dat we vragen moeten stellen om te weten dat we deugdelijk zijn geïnformeerd. Het is dus een verantwoordelijkheid van beide kanten.”

Dat lijkt me lastig. Hoe weet je wat je niet hebt gekregen?

Tiemstra: “Dat is inderdaad het lastige van een two tier board. Het bestuur weet vaak meer dan de toezichthouders. Maar je kunt er als commissaris wel degelijk voor zorgen dat je veel te weten komt. Zo maak ik er altijd een punt van om aangesloten te zijn op intranet, ik maak jaarlijks een rondje langs de managers en ik kijk naar concurrenten. Ik gebruik kortom mijn analytisch vermogen om een bedrijf vanuit 360 graden te bekijken. En op basis van al die informatie die je krijgt, kun je je een aardig beeld vormen van welke informatie nog ontbreekt.”

Maas: “Intranet is inderdaad een goeie. Vijf jaar geleden was nagenoeg geen enkel bestuurslid hier op aangesloten. Nu een enkeling.”

Swaab: “Zeer informatief is ook om een of twee keer per jaar een vergadering van de ondernemingsraad bij te wonen.”

Tiemstra: “Toch is en blijft het lastig om goed geïnformeerd te zijn. Een voorbeeld. Ik maak op dit moment deel uit van een auditcommissie. Tijdens een van deze vergaderingen kwamen bepaalde risico’s aan het licht die ik later in een RVC-vergadering te berde heb kunnen brengen. Maar ik had de vragen en opmerkingen hierover nooit kunnen stellen als ik niet ook deel had uitgemaakt van die auditcommissie. Dat is nu precies het gevaarlijke van subcommissies. Een bestuurder heeft lang niet altijd zicht op hetgeen daar gebeurt. Je vraagt je dan automatisch af wat je allemaal nog meer ‘over het hoofd ziet’.”

Ik kom bestuurders tegen die zeggen: “Ik kan mijn Raad van Commissarissen van alles wijsmaken.”Dat lijkt me een oncomfortabel gevoel.

Swaab: “Als dat echt zo is dan zegt dat alles over die Raad van Commissarissen.”

Maas: “We moeten nuchter zijn. Dit gebeurt. Er zijn altijd bestuurders die de Raad van Commissarissen als een laatste horde zien die ze ook nog moeten nemen.”

Boumeester: “Sommige bestuurders gedragen zich inderdaad zo. Ze controleren dan vooral of hetgeen de Raad van Commissarissen heeft gezegd, procedureel klopt. Maar zulke bestuurders willen we niet.”

 

Vindt u dat een toezichthouder vandaag de dag nog kan zeggen “ik wist het niet”?

Boumeester: “Het kan altijd gebeuren dat een toezichthouder iets over het hoofd ziet, maar je komt er niet makkelijk mee weg. En terecht. Want waarom wist je het niet? Heb je niet goed tussen de regels door gelezen, niet de juiste vragen gesteld? Enzovoorts. Dat moet een toezichthouder voor zichzelf goed onderzoeken.”

Maas: “Ik lees nu steeds dat zowel bestuurders als toezichthouders in de financiële sector zeggen: ‘We hebben de complexiteit van de producten niet gezien en begrepen.’ Dan denk ik: ‘Oeps!’ Er is dan echt wel iets gaande. Als wij met elkaar genoegen nemen met het creëren van een complexiteit die niemand meer overziet, dan hebben we echt wel een probleem. Een toezichthouder zou dan ook veel meer dan nu gebeurt, ‘domme’ vragen moeten stellen. Laat het bestuur datgene dat je niet begrijpt maar eens goed uitleggen. Want als het voor banken onderling al niet eens duidelijk is hoe het zit met die producten, leggen ze dit ook echt niet voor aan de toezichthouders. Daar moeten wij dan ‘heel dom’ naar vragen. Dat hebben we nu wel geleerd.”

Tiemstra: “Als ik de film terugdraai moet ik inderdaad constateren dat het onderwerp risicoanalyse weliswaar op de agenda stond bij een van mijn commissariaten in de financiële sector, maar er is destijds geen enkele vraag gesteld over de risico van producten. We leren hier kortom veel van. De volgende keer doen we dat anders.”

Wat doet zo’n kredietcrisis en de fouten die er zijn gemaakt met u persoonlijk? U bent immers allevier als commissaris betrokken, bij financiële instellingen. Kijkt u nog eens extra goed in de spiegel?

Tiemstra: “Er wordt binnen het gremium wel degelijk veel over gesproken. Natuurlijk denk ik geregeld: ‘had ik het anders moeten en kunnen doen?’”

Boumeester: “Je reflecteert wel degelijk. Dat is een logische reflex. ‘Waar heb ik een steek laten vallen?’”

Swaab: ‘Ik realiseer me dat we als toezichthouders wellicht te gemakkelijk zijn geweest. Dat moeten we onszelf dan aanrekenen.”

Maas: “Je realiseert je ineens dat je onderdeel van de lemmingen bent geweest. Zonder dat je dat doorhad.”

Bent u van plan om bij elkaar te komen en de crisis te evalueren?

Swaab: “Vanzelfsprekend.”

Tiemstra: “Dat moet per definitie gebeuren. Niet alleen nu, maar altijd. Ik denk dat een Raad

van Commissarissen zo’n twee keer per jaar bijeen moet komen om terug te blikken op hetgeen er is gebeurd en met elkaar vooruit moet kijken naar de toekomst.”

Maas: “Veel voorzitters vinden zo’n evaluatie eng.”

Boumeester: “Klopt. Daar worden ze vaak zenuwachtig van.”

Maas: “Sommige bestuurders zijn nu eenmaal niet opgevoed met het idee van kritische feedback. Er is een hele generatie bestuurders die nooit aan gestructureerde zelfreflectie doet. Zo las ik in het boek ‘De Prooi’ van Jeroen Smit dat lang niet alle commissarissen bij ABN Amro gebruik hadden gemaakt van de door voormalig president-commissaris Aarnout Loudon georganiseerde mogelijkheid om persoonlijk feedback te halen over hun functioneren. Ik heb veel gehad aan die feedback. Ik vond het een uitgelezen kans. Maar er zijn dus commissarissen geweest, zo las ik, die niet eens de moeite hebben genomen om te bellen. Dat vind ik ongelooflijk. Dat zegt wel iets over de bereidheid tot zelfreflectie.”

Boumeester: “Ik denk dat vrouwen over het algemeen beter zijn in het organiseren van feedback voor zichzelf dan mannen. Mannen durven zich vaak niet onzeker en kwetsbaar op te stellen. Vrouwen doen dat makkelijker en staan dus ook meer open voor voortschrijdend inzicht en feedback van anderen.”

 

 

 

<!--[if gte mso 9]-->